Limited Liability Company spojuje výhody daňové transparentnosti (neplacení daní) a omezeného ručení, veřejných obchodních společností a akciových společností.
Hlavní znaky LLC společnosti (Limited Liability Company)
Limited Liability Company (LLC) nabízí ochranu před osobní odpovědností za obchodní dluhy, stejně jako akciové společnosti. Nicméně, na rozdíl od akciové společnosti, která musí platit daně, při LLC zisky a ztráty z podnikání přecházejí na jejích společníků a majitelů, kteří je podávají na svých osobních daňových přiznáních, stejně jako kdyby byly společníky ve veřejné obchodní společnosti nebo by byly živnostníky. Navíc, zatímco založení LLC je těžší než založení živnosti, používat LLC je výrazně jednodušší, než akciové společnosti.
Omezená osobní odpovědnost
Tak jako akcionáři akciové společnosti, tak i všichni společníci LLC jsou chráněni před osobní odpovědností za obchodní dluhy a škody. To znamená, že pokud podnik sám o sobě nemůže zaplatit úvěry od věřiteli nebo dodavatelské úvěry, tak věřitel nemůže legálně sáhnout na dům, auto, nebo jiný osobní majetek společníka LLC. Vzhledem k tomu, se na splácení obchodních dluhů použije pouze majetek LLC, společníci LLC mohou ztratit jen ty peníze, které do společnosti investovali. Tento znak se často nazývá „omezené ručení.“ (Limited liability).
Výjimky z omezeného ručení.
Společníci LLC jsou chráněni omezením osobní odpovědnosti při mnoha jejich obchodních transakcích, avšak tato ochrana není absolutní. Tyto výjimky nejsou specifické pro LLC – stejné výjimky platí pro Ltd. Majitel LLC může nést osobní odpovědnost, pokud:
• osobně a přímo někomu způsobí újmu na zdraví
• osobně převezme ručení nebo záruku za bankovní úvěr nebo obchodní dluhy, u nichž je LLC v prodlení
• neodvede daně vybírané srážkou ze mzdy zaměstnanců
• záměrně dělá něco podvodné, nezákonné, nebo neuvážené, což způsobuje újmu společnosti nebo někomu jinému, nebo
• nedodržuje oddělení majetku a smluv LLC od svého vlastního majetku a smluv, tj. nejedná za LLC jako za samostatný právní subjekt.
Tato poslední výjimka je nejdůležitější. Pokud společníci nebudou považovat LLC za samostatné podnikání, může soud rozhodnout, že LLC ve skutečnosti neexistuje a prohlásí, že její společníci opravdu podnikají jako jednotlivci, kteří jsou osobně zodpovědní za své úkony.
Aby k prolomení omezeného ručení nedošlo, ujistěte se, že vy a ostatní společníci:
- Jednatel transparentně a zákonným způsobem. Neskrývejte ani Nezkreslujte významné skutečnosti, nebo stav vašich financí u dodavatele, věřitele nebo jiných třetích osob.
- Dostatečně financujte svou LLC. Investuje peníze do podnikání tak, aby si LLC věděla poradit s předvídatelnými náklady a závazky.
- Oddělte majetek LLC od soukromého podnikání. Získejte federální identifikační číslo zaměstnavatele, otevřete si běžný účet určený pouze pro podnikání LLC, a držte vaše osobní finance mimo účetních knih LLC.
- Vytvořte si stanovy („operating agreement“). Se stanovami propůjčuje důvěryhodnost samostatné existenci vašeho LLC.
Doplňkové pojištění odpovědnosti: Business Insurance
Doplňkové pojištění odpovědnosti může chránit váš osobní majetek v případě, pokud ho zaručené omezení nechrání. Například, pokud jste masžna terapeutka a omylem zraníte klientovi záda, takové pojištění odpovědnosti by to mělo pokrýt. Pojištění dokáže také pokrýt váš osobní majetek v případě, pokud vaše omezení ručení „limited liability“ je ignorovány soudem.
Kromě ochrany osobního majetku v takových situacích může pojištění chránit i majetek LLC před soudním řízením. Avšak vaše LLC není chráněna, pokud nebude platit své závazky a dluhy: Komerční pojištění obvykle nechrání osobní nebo firemní majetek před nerozhodnutým obchodními pohledávkami bez ohledu na to, zda jste se za ně osobně zaručili, nebo ne.
Zdanění LLC
Na rozdíl od akciové společnosti se LLC nepovažuje za oddělený daňový subjekt. Daňové úřady (IRS) to nazývají „pass-through subjekt,“ tj. daňově transparentní nebo průtokový subjekt, který podléhá stejnému daňovému režimu jako veřejné obchodní společnosti nebo živnost. To znamená, že všechny zisky a ztráty LLC přecházejí na jejích společníků a ti přiznají tyto zisky nebo ztráty na svých osobních daňových přiznáních. Každý společník LLC musí podle čtvrtletních odhadů provést daňové platby do IRS.
Zatímco LLC sama neplatí daně, s více LLCs musí podávat IRS každý rok formulář 1065, který plní informační funkci. Tento formulář, který veřejná obchodní společnost musí také podat, stanoví podíl na zisku nebo ztrátách každého člena LLC, na jehož základě IRS hodnotí zda společníci LLC správně vykazují své příjmy v daňových přiznáních.
Jednatelé LLC
Majitelé většiny malých LLCs se i podílejí na řízení podnikání, tedy všichni ze společníků jednají za LLC jako její jednatelé. Jejich pozice se nazývá „člen vedení“ (managing member).
Někdy se využívá alternativní řídící struktura – trochu nešikovně se jí říká „manažer řízení“ (manager management), ve kterém se určí pouze jeden nebo více společníků LLC (nebo dokonce třetí osoba), která převezme odpovědnost za jednání za LLC a její řízení. Nonmanaging společníci (někdy rodinní příslušníci, kteří investovali do společnosti LLC), se nepodílejí na řízení a pouze získávají podíl na zisku LLC. Společníci nebo manažeři jednající za LLC („managing member“) působí jako zástupci LLC.
Založení LLC
Pokud chcete založit LLC, musíte podat žádost o založení „articles of organization“ (tzv. „osvědčení o společnosti“, certificate of Incorporation nebo „osvědčení o vzniku“) úřad obchodního rejstříku v jednom ze států USA dle Vašeho výběru. Tento úřad obchodního rejstříku je často nazýván divize pro společnosti, která je obvykle součástí tajemníka úřadu vlády příslušného státu USA. Poplatky se zde pohybují od cca 100 $ až 800 $ za založení. V současnosti můžete v každém státě USA vytvořit LLC jen s jednou osobou.
Mnoho států poskytuje vzorový jednostránkový formulář pro stanovy společnosti, na který je nutné zadat jen několik základních údajů o LLC, jako je jméno a adresa a kontaktní informace na osobu (obvykle nazývaného „registered agent“), která převezme právní dokumenty jménem LLC. Některé státy USA vyžadují i seznam jmen a adres společníků LLC.
Kromě articles of organization, je nutné připravit i písemné stanovy společnosti LLC („operating agreement“). Tyto nemusíte podávat spolu s articles of association, ale to neznamená, že se bez nich obejdete. Stanovy představují klíčový dokument, protože stanovují jednotlivé práva a povinnosti společníků LLC, jejich podíly na podniku a zisku.
Zrušení LLC
Podle zákonů mnoha států USA, pokud vaše stanovy neříkají jinak, pokud chce jeden člen odejít z LLC, společnost se zrušuje. V takovém případě musí společníci LLC splnit zbývající obchodní závazky, splatit všechny dluhy, rozdělit si jakýkoliv majetek a zisky mezi sebou, a pak se rozhodnou zda chtějí založit novou LLC nebo zda budou pokračovat v podnikání se zbývajícími členy.
Stanovy společnosti mohou takovému problému vyhnout, pokud v nich začleníte ustanovení upravující obecné zásady pro případ odchodu společníka nebo jeho smrti.